之后，双方派大将镇守辖地。鲁肃受孙权之命镇守陆口，关羽受刘备之命镇守江陵。两年后，鲁肃病故，吕蒙接替鲁肃镇守陆口。

建安二十四年(公元219年），刘备从曹操手中夺得汉中。七月，镇守荆州的关羽也乘势向魏发动攻势。他命南郡太守糜芳守卫公安，将军傅士仁守卫江陵，自己亲率大部分荆州守军进攻曹魏的樊城、襄阳地区。

孙吴大将吕蒙一直认为，刘备阴险狡猾，关羽勇猛骄傲，他们终必是吴的祸患。因此一向主张拔掉荆州这个钉子，削弱蜀的势力，东吴始得安定，并说服孙权同意了他的主张，孙吴同曹魏在对付关羽这一问题上取得一致。

当初关羽进攻曹魏时留下一部分兵力守卫公安和江陵，其意在防范吕蒙的袭击。吕蒙也看到了这点。为此，吕蒙向孙权献上一计：由他假装生病被孙权召回东吴，并且分散掉一些他的士兵，借以松懈关羽在荆州的戒备，然后伺机攻打关羽。孙权采纳了吕蒙的建议，公开发布命令，调吕蒙回京治病。

年轻有为的校尉陆逊在拜见吕蒙时，提出了一个与吕蒙不谋而合的建议，吕蒙暗喜，向孙权推荐陆逊代替自己的职位。孙权向陆逊面授机宜之后，命他前往陆口镇守。陆逊一到陆口，便写信恭维关羽，自称书生，无军旅经验，请求关羽多予指教帮助。关羽果真落入东吴的圈套，以为荆州安然无事，遂放心大胆地抽掉一部分守军，加紧攻打樊城。

在攻打樊城时，关羽遇上对方守将曹仁的坚强抵抗。不久，曹操又派徐晃前往援助。徐晃率兵突入关羽的阵地，迫使关羽退兵撤围。与此同时，孙权已与曹操取得联系，出兵夹攻关羽。十月，孙权命吕蒙为大都督，率兵从长江逆江而上，直趋江陵。为蒙敝关羽守军，吕蒙将战船冒充商船，兵士躲在船舱里，摆橹兵士着白色服装，扮着商人。吴军日夜兼程，一直开到南郡、公安，未经战斗便使糜芳和傅士仁投降，顺利夺下荆州首府江陵。

为了瓦解蜀军斗志，笼络人心，吕蒙在进入江陵之后一方面厚待关羽的将士家属，一方面为百姓治疗，给予百姓药物、粮食和衣物，并下令封存府库，严明军纪，不许吴军侵害百姓利益，使江陵地区的局势很快恢复正常。

关羽得知江陵失陷的准确消息后，立即收兵南下，准备反攻。他曾派人去见吕蒙，打听将士家属的情况。吕蒙善待来者，并让他们在城中自由观看和访问，还准许他们带回蜀方将士的家信。这些人回到部队以后，将此消息告知蜀军将士，大家得知家属老少平安，生活比平日还好顿时斗志全无，军心涣散。关羽自知已处于势孤力弱的境地，不得不西走麦城(今湖北当阳东南），吴军围困麦城，关羽弃城逃走，其部下和将士纷纷离去，跟随关羽者仅十几个人。十二月，关羽一行人行至彰乡(今湖北当阳东北），被吴军捉住，吴军将关羽斩杀，荆州各郡县落入孙权之手。

关羽是刘备的心腹大将，他们在一起经历过许多患难。关羽被杀，给刘备以沉重打击。而荆州的丧失，对刘备的打击更为沉重。章武元年(公元221年），刘备正式称帝以后，立即决定对吴用兵，夺回荆州，替关羽报仇。在此之前，曹操已死，其子曹丕在洛阳称帝，正寻机并吞蜀吴两国。因此，蜀国一些大臣名将不主张攻吴，将军赵云以为，目前蜀之大敌为曹操而非孙权，先灭曹魏，孙吴自然顺服蜀国。此时刘备报仇心切，听不进不同意见。孙权不愿扩大两国纠纷，两次派使者前往讲和，刘备也断然拒绝。

进攻前，刘备派张飞率兵万人以为先头部队，从阆中(今四川阆中西）向江州(今四川巴县西）进发。由于关羽与张飞乃患难之交，此次出兵替朋友报仇，张飞的心情格外激动，平日对部下便很粗暴的他，如今对下属更加苛刻，引起部下严重不满。因此，在队伍出发之前，张飞被部下叛将杀害。

刘备闻讯更加震怒，七月，刘备命诸葛亮留守成都，自己亲率主力军8万人大举伐吴。

在孙吴方面，因求和不成，只得积极应战。为了防备魏军趁机进攻，孙权派遣使者联络魏国，并送还了被关羽俘获的魏将于禁，暂时解除了来自北方的威胁。此时，吕蒙已死，孙权乃任命陆逊为大都督(最高军事长官），率吴军5万人马，西上拒敌。

蜀军的先头部队由吴班、冯习率领，翻山越岭，攻入吴境，在巫县(今湖北巴东）打败吴军，进占秭归(今湖北秭归）。公元222年1月，刘备的大军到达秭归，并在那里制定了作战方案。他派出军队进攻彝陵，并封锁了长江两岸。此时，刘备方面在地形、兵力和士气上均占有明显优势，如若与之硬拼，吴军定吃大亏。为此，陆逊采取诱敌深入、等待时机、后发制人的战略方针，向东实施战略退却。

2月，刘备为防备魏军偷袭蜀军侧翼，乃派镇北将军黄权率一支军队驻扎长江北岸；又派侍中马良至武陵，带去大量金银财宝，并以封官许爵的手段争取当地"蛮族"首领北上助蜀一臂之力；同时派前部督张南率军直攻夷道(今湖北宜都）。各路军进展顺利，刘备率主力越过彝陵，继续东进，一直打到猇亭(今湖北宜都北），并在此扎下大本营。蜀军深入吴境五六百里，沿途建立几十个营屯。蜀军先头部队在张南率领下在猇亭以南的夷道北与孙权之侄孙桓激战，孙恒败退夷道城，迅速被蜀军包围，差人要求陆逊支援。

吴军部分将领主张分兵增援，并趁蜀军立足未稳予以反击，陆逊一一制止，诸将大惑不解。面对如此严峻的形势，陆逊停止退却，转入防御，但仍避免与蜀军决战。

刘备企图一举打垮吴军，屡屡派兵向吴军挑战，天天派人到阵前辱骂，刺激吴军应战，但陆逊仍置之不理。刘备速战速决的计划无法实现，双方在彝陵、猇亭一线相持达半年之久。时间一长，汉军欲战不能且营地分散，供应困难；加之天气渐渐热起来，大江南北暑气袭人，士气低落，斗志涣散。

刘备只好将水军移至陆上，在山林中扎营，依傍溪涧，结营40多个。

陆逊认为，此时对蜀作战的时机成熟，决定由防御转入反攻，于是立刻动员吴军投入反击战中。为摸清蜀军虚实，陆逊先派出小股部队作试探性进攻，虽惨败而回，但却带回大量情报，摸清了蜀军的薄弱环节，决定用火攻反击蜀军。

阴历六月，江南一带常刮东风。陆逊命吴军士兵每人手持一把茅草，在一个刮着大风的黑夜，冲到蜀军阵地，顺风放起火来，焚烧敌营。黑夜之中，蜀军被大火惊醒，顿时大乱，40多个营盘被火海淹没，蜀军死伤无数。吴军趁势冲向对方，借助火威，杀得蜀军人仰马翻。蜀将张南、冯习和蛮族首领被杀，大将杜路、刘宁被迫投降。刘备在混乱中率领残余人马逃至附近的马鞍山(今湖北宜昌西北），令蜀兵坚守山头。陆逊指挥各路军队奋力冲杀，经过激烈战斗，将蜀军团团包围。刘备带少数人马连夜突出重围，逃归白帝城(今四川奉节东）。

此次战争吴军大获全胜，蜀军损失惨重。刘备率领的7万多人大部分伤亡和逃散，车、船、器械和军用物资损失殆尽。战争初期派往江北镇守的黄权也因后路被切断而投降曹魏。公元223年刘备死于白帝城。

彝陵之战为我们提供了一个以少胜多、后发制人的战例。战争中，从蜀吴国力及参战兵力来看，蜀国明显优于吴国。但刘备报仇心切，骄傲轻敌，进入吴境500余里，使蜀兵在崇山峻岭里长途跋涉，消耗了兵力。

刘备命蜀军在秭归到彝陵之间数百里内沿途设营，战线拉长，兵力分散，既要对付吴军的反攻，又要防范魏军的袭击，不利于集中兵力作战；而吴国则在刘备大举进攻时，作好了解除北方威胁的工作，专心攻打蜀军，取得胜利。

刘备劳师远征，求战心切，而陆逊则避其锋芒，以逸待劳，实施必要的战略退却，使对方战线拉长；退至彝陵后又坚壁不出，使对方意志消沉，斗志减弱，难耐暑热，舍舟登陆，于山林中扎营，趁此以火攻之，消灭蜀军，取得决定性胜利。

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