股权转让落定，长实资本持股29%，石亚君持股20%，嘉实资本持股7.9%，最大股东持股比例未超过30%的要约收购红线，省去了证监会漫长的审批程序，这是股权设计的最大靓点。

长实资本，石亚君，嘉实资本什么关系？我们不得而知，他们表面上也许不是一致行动人，但实质上一定是在对金利控股重组问题上达成了某种高度共识。

各路资本玩家继续就位金利科技，必演绎一出如何华丽的资本大戏？我们拭目以待。

（二）2015年6月重大重组

（1）停牌时间

2015年4月23日，在长实资本取得控制权后的第三日，金利科技即公布新实际控制人长实资本正在筹划与公司相关的重大事而停牌。

新实际控制人取得控制权2天即开展重组，可见其重组事宜早就是有计划的，在取得控制权之前即有计划了，那么我们想想，2015年8月20日公布的停牌重大重组事项是不是早就在计划中呢，我想应该是的，或许前面只是开胃小菜，8月的停牌重组才是正餐。

（2）6月重组方案

7月28日（实际上6月25日即已出方案），时隔2个月，金利科技公布重组方案，以21.8亿元，收购在德国等欧州地区领先游戏虚拟商品网上交易平台主体香港摩伽科技公司，并在此前提基础上将除货币资金及除外权益以外的全部资产以5.5亿元的价格转让给原董事长方幼玲。重组完成后，金利科技将变身为轻资产的游戏虚拟商品交易电商平台，根据承诺的利润情况，2015年每股收益1.28元，2016年每股收益1.88元，2017年每股收益2.63元，成了名符其实的绩优股。

此次重组方案的最大靓点：（1）换血式重组，未增加股本，未摊薄收益；（2）不需要报证监会审批，外部许可仅需获得国家发改委备案（注意是资料齐备即可通过的备案，不是规范条款下的核准），为重组降低了不确定性风险，获得了时间，预期在股东大会通过后1个月内（即最快国庆以前）即可完成重组。

二、6月重组后的股价分析

以2015年8月21日数据收盘价格为基础，将金利科技与游戏行业（虽然是电商，但发展受游戏行业发展而影响）个股市盈率对比：

2015年8月，受金利科技重组事项不确定性因素影响，受大盘大跌弱市环境下对连板高价股的恐慌影响，金利科技股价大幅低估37%，更不要说市场对小盘重组股的追捧下的高溢价。

三、2015年6月重组后股价的安全性分析

（一）重组推手的资本运作能力

前期重组的时间精确把握，股权结构设计合理，重组方案精妙等方面来看，实际控制人长实资本是资本运作的高手，其实从其公司名称“资本”就可见在资本运作方面的能力不一般，或许正如媒体分析一样，长实资本与德隆旧部存在不一般的微妙关系，我们可以想象其资本运作能力超凡。

（二）重组的后续程序

1、8月18日公布董事会定案：

公布了股东大会召开时间，解除了本次重组最大的不确定性。

2、9月2日股东大会：

下午3点开会，开完会还要将决议报深交所，那么短的时间能开什么内容？所有的只是走个程序而已。

3、国家发改委备案：

《境外投资项目管理办法》中规定，境外投资3亿美元-10亿美元的项目，实行备案制，只需资料齐备即可完成，从其备案审批表中可见，除与银行的融资意向协议资料未完成外，其他都已具备，而融资意向在8月18日公布的董事会决议中已公告，将于9月2日股东会通过后即可取得。按备案流程，5个工作日内一次性告之资料是否完备，7个工作日内决定是否备案，总计只需要12个工作日即可以完成。

4、预计重组完成时间

从时间上看，9月2日开完股东大会后就可以进入到资产过户交割程序，如此高效率的团队，一个月的时间足够完成，最晚不会超过10月下旬。

（三）开盘后的股价分析

2015年8月20日，再次重组停牌，不管这次重组是否成功，开盘时间应该会在此次重组尘埃落定之后即10月份以后的事，那时开盘，金利科技就是个纯正的游戏虚拟商品交易平台的电商股，所有导致因重组不确定性带来的低估值因素将消除，金利科技将按同类股市盈率定价，以现在的大盘指数水平，及同类股平均市盈率水平，定位将会在65元左右（实际上，要不是因为停牌与大盘的不稳定，金利科技的股价已经按不住的往上冲了），即便是大盘大跌20%至3000点，同类股也大跌20%（事实上，因天神娱乐等股因优异的业绩预期，可能跌不到那么多）的情况下，金利科技股价也该在52元（65*80%）左右，这里还未考虑金利科技盘小带来的估值溢价，还未考虑金利科技二次重组预期带来的估值溢价。

四、2015年8月20日停牌重组

8月20日，金利科技公告停牌筹划重大重组，此时的停牌重组有些意料之外的快，但也在情理之中，现在反回去想想，忽然有些明白：或许一切的一切早就计划好了。

（一）二次停牌重组的前兆

第一次大换血式重组，在A股市场中颇具特色，未实施定向增发增加股本的情况下，资产大换血，从一家重资产公司变身为盈利能力极强的轻资产公司，并且因避过了证监会的审批，赢得了华丽转身的速度，为可以很快的进行下次资产重组（定向增发购买资产，并募集资金）埋下伏笔。

（二）二次重组的时间节点

本人曾想过二次重组的时间点，分析应该在一次资产重组资产交割完成后实施，并认为最有可能的是在股东大会召开后停牌重组，因为在股东大会召开后，即可进行资产交割，只有在资产交割后，金利科技本身才俱有优良的游戏虚拟商品交易平台的优良资产，及优秀的盈利能力，才能维持较高的股价，才能在第二次重组中定向增发收购优良的资产加盟。但是，本人忽略了金利科技股价炒高后对二次重组带来的难处。

2015年8月18日，金利科技在逆势中，在董事会方案定案的重组确定性消息影响下，股价封于涨停板，大盘弱市似乎也按捺不住金利科技估值往上的回归，股价太高，必将不利于后续原股东以较低的价格参与定向增发股份，于是有了2015年8月19日中午迫不急待的停牌。

不管二次重组的停牌时间是多久，二次重组方案必定是要一次重组资产交割完成后才可能公布，也就是最快也要在10月中旬，具体时间的快慢，需要视收购资产的大小、复杂程度而定。如果停牌时间越久，可能涉及到的收购资产越大，对股价的支撑越有利。

（三）二次定增重组资产定价

2015年8月19日，金利科技前二十个交易日均价为33.23元，均价的90%价格为30元左右，也就是说此次大重组如果是定向增发收购资产及募集资金，其定价不应该低于30元，30元的价格是金利科技2016年预期收益的18倍市盈率，如果大股东在这个价位参加定向增发，其成本是非常低的，这对于原有股东包括我们小股民们是不利的，但是反过来看，18倍的市盈率定价，对于定向增发收购优良资产的实施却是非常有利的，也就是说新进来的资产几乎不可能以高于18倍的市盈率溢价，按照现在市场中游戏类资产收购估值基本在12.5倍-16倍间，则按30元的价格计算，收购资产新增的股本每股盈利将达1.8-2.4元，将会提升金利科技整体每股收益。

金利科技如此急迫的停牌，或许是因为管理层的高效率，或许是因为此时的股价正好符合二次资产大重组所设计的定价。

（四）二次重大重组猜想

1、一次重组方案中我们注意到对未来资产整合的计划

“本次交易完成后，上市公司将根据MMOGA的商业模式特点，围绕其产业链上下游和相关垂直领域，针对电子商务、虚拟商品、游戏、互联网媒体、在线支付等细分领域，持续地主导并购相关产业资源来支持或协同MMOGA，或支持、协同MMOGA进行产业并购整合。”

本次交易完成后，上市公司暨SPC将最为重要、也是最受关注的整合计划工作，就是将MMOGA品牌、业务、团队和资源与中国市场结合。MMOGA是代表欧洲发达国家地区的互联网和游戏文化市场的成功商业模式和品牌，如何复制这种成功，在中国嫁接这种成功，和打造立足中国、辐射全球的虚拟商品电子商务平台巨擘，则是上市公司的愿景和规划方向。

上市公司将MMOGA结合中国和日韩等亚洲市场，将MMOGA的国际知名品牌和商业模式本地化，“落地中国”，为MMOGA注入中国元素，实现国际成功商业模式与中国人口红利的叠加效应，无疑具有极大地想象空间，以及发展潜力空间。

上市公司计划，在依靠MMOGA传统欧洲市场完成业绩盈利要求的基础上，将结合中国互联网、电子商务、游戏、娱乐、文化和媒体行业的特点，发挥上市公司相关的中国资源，提取MMOGA现有业务模式、系统流程、品牌和行业公信力等竞争优势，既稳健又创造性地打造“MMOGAChina•摩伽中国”。”

从上述资产整合计划中，我们预测最有可能的资产大重组就是定向增发购买国内游戏虚拟商品交易平台5173网相关资产。

2、设想一：定向增发收购5173相关资产

5173系国内游戏虚拟商品交易电子商务平台，市场占有率49%，注册用户7500万人，具备极大平台性，稀缺性。2014年9月以15亿估值待嫁天沃科技，承诺2015年、2016年利润分别为1.32亿元，1.52亿元，2015年5月27日，已经通过证监会审批的重组方案却以人员及业务整合难度大宣告终止。

如果按2014年天沃科技重组方案中5173以15亿的评估价值对应2015年的承诺收益1.32亿元，则现在纳入金利科技重组方案，则评价价值以2016年承诺收益相同的溢价可以推出评估价值17亿元，以30元定价，需增发5600万股，另增发2000万募集6亿元流动资金，则重组后总股本1.456+0.56+0.2=2.22亿股，预测利润=原承诺香料2.73+收购资产承诺利润1.52=4.25亿元，每股收益=4.25/2.22=1.91元，按35倍市盈率，股价66.85元。40倍市盈率，股价76.4元。

上述对股价的分析预测，出于最正常的具有市场比价效应下的股价预测，并未考虑市场热点下的高溢价，小流通股本、高送转等高溢价因素。

3、设想二：新资产借壳，长实资本让位

资本运作在于谋利，有足够的利益，我想现在的实际控制人长实资本是可能将刚刚取得的控制权供手相让，毕竟从现在前三大股东的名称来看“长实资本”、“资本玩家石亚君”、嘉实资本等三大股东均不属于实业型股东，似乎将其列为获取暴利的资本运作高手更为恰当，如果真是如此，他们进入金利科技的更大动力似乎是获得更大的暴利，而不是老老实实的做实业。从金利科技的长远发展来看，不可否认，有一位有战略眼光的实业家来控制，才会带来企业的长远发展，基于这个设想，本人大胆设想的结果是：长实资本与石亚君的进入只是资本大戏的预演，8月停牌运作的重大重组才是真正的重头戏，二次重组中，长实资本有可能让出实际控制人资格，引入真正的企业实际控制人。如果这个设想成真，那么后面的重组有可能很大，未来的股价可能会很高。

结论：

（1）金利科技新实际控制人具备超凡的资本运作能力，高超的财技会减少重组失败的可能性，并提升重组成功的概率，中科、德隆的背景必然带来可以预期的重量级的资本运作案例；

（2）即便是在没有第二次重组（或者说第二次重组失败），金利科技估值仍然低估37%，也就是说即便是上证指数跌到3000点，甚至2800点，以停牌前47元的价格，仍然具有较高的安全性。

（3）二次重组值得期待，如果配合较高的资产重组质量，2016年的金利科技股价表现值得重点关注，方案公布、改名、2015年报公布时的高送转，这三个事件必将带来金利科技股价的疯狂炒作高潮。2016年，让我们拭目以待。

注：本人重仓002464，写此文具有情感因素，停牌期间，以餐被关了的股友们，消除不安。

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