到了兴平元年（194年），刘范在长安与马腾密谋进攻权臣李傕，事情败露之后，刘范与刘诞一起被杀，而刘璋则得以幸免。刘焉的世交议郎庞羲保护刘焉的几个孙子，送入益州。刘焉因为逝子之痛，又逢绵竹城中大火，不得已迁治成都，背疽发作病逝。

刘焉去世后，益州官吏赵韪等希望利用刘璋温仁，于是上书推举他继掌益州刺史，得朝廷诏为益州牧，同时任命赵韪为征束中郎将。由此，对于刘璋来说，在公元194年正式开始执掌益州。当然，刘璋的威望和能力，显然比不上他的父亲刘焉。所以，在他即位之后，将领沈弥、娄发、甘宁立即起兵造反。

不过，甘宁等人被赵韪打败，并投奔到荆州牧刘表的麾下。对此，在笔者看来，因为这件事情，刘璋和刘表的关系相对紧张。虽然他们都是汉室后裔，可是，在东汉末年的乱世下，这两人并不能和睦相处。

二

更为关键的是，早在刘焉执掌益州的时候，刘表就上奏朝廷，意思就是刘焉有僭越的行为，例如在乘车器物衣服方面和天子比拟，这应该也是刘焉在公元194年病逝的原因之一。所以，在平定甘宁等人的叛乱后，刘璋让赵韪在益州东部驻兵，从而防备刘表。

刘焉担任益州牧的时候，中原地区爆发了战乱，南阳、三辅等地的数万百姓逃到了益州。对此，刘焉将他们全部收为部众，称为“东州兵”。刘焉生前，还是能够约束这些士兵了。但是，众所周知，刘璋性情柔弱宽容，缺乏威望和谋略。所以，这导致东州兵在益州嚣张跋扈，乃至于引起了百姓的不满。面对不能约束东州兵的刘璋，一些益州士族就和赵韪相互勾结，试图取代刘璋。

到了建安五年（200年），赵韪发动叛乱，蜀地多处响应。到了这个时候，因为失去益州上下的支持，刘璋的位置自然是岌岌可危。不过，东州兵显然站到了刘璋这一边，在他们的拼死力战下，赵韪在江州被击杀，叛乱也得到了平息。从这一角度来看，刘璋两次平定叛乱，显然不是平庸之辈。

三

不过，面对割据汉中的张鲁，刘璋却是无能为力。刘焉生前，张鲁是依附于前者的。但是，在刘焉去世后，张鲁逐渐不再听从刘璋的号令。对此，刘璋很可能是想树立威望，所以杀害了张鲁在益州的家人，这导致两人彻底决裂，甚至是势如水火。并且，让人失望的是，虽然刘璋的整体实力保持领先，可是，刘璋派庞羲攻击张鲁，却多次被张鲁所破。对此，在笔者看来，正是无法解决张鲁这一心腹大患，这为刘璋后来引狼入室埋下了伏笔。

建安十三年（208年），荆州牧刘表病逝后，曹操亲自率兵征讨荆州，刘璋于是派出使者致以敬意。曹操加封刘璋为振威将军，封其兄刘瑁为平寇将军。刘璋因此派别驾从事张松到曹操那里，但是，曹操没有按礼节接待。

在此基础上，张松心怀怀恨，回来后劝说刘璋同曹操断绝关系，他对刘璋说：“刘豫州与您为宗室兄弟，可以与他结交联盟。”刘璋皆以为是，故派法正前往与刘备结好联盟，随即又指示法正和孟达送去数千士兵，帮刘备抵御曹操，法正完成使命归还。

建安十六年（211年），刘璋听说曹操将派兵到汉中征讨张鲁，心中恐惧，也即担心曹操吞并汉中后，会顺势进攻益州。这个时候，张松又劝说刘璋邀请刘备进入益州。刘璋听从了张松之言，立刻派法正率领大军迎接刘备。彼时，虽然黄权、王累、刘巴等人表达了反对意见，可是，刘璋还是一意孤行。从刘璋的角度来看，益州内有蠢蠢欲动的本地士族，外有虎视眈眈的张鲁乃至于曹操，所以必须要获得刘备这样的外援。当然，宅心仁厚的刘璋，还是低估了刘备的野心。

四

最后，刘备来到益州后，刘璋给他提供了大批物资，让他去讨伐张鲁。但是，刘备的目标显然不是张鲁。建安十七年（212年），刘备进驻葭萌。张松的哥哥广汉太守张肃害怕灾难临头，就把张松的图谋禀告了刘璋，刘璋将张松处死，下令所有关隘的守卫部队封锁道路。而这，其实给了刘备发动益州之战的借口。于是，刘备大怒，掉转兵力攻打刘璋。在益州之战中，双方展开了激烈的较量，比如庞统就被刘璋的部下击杀了。

建安十九年（214年），刘备进兵包围成都，并派简雍劝降刘璋。虽然刘璋还有继续抵抗的实力，但是，为了益州的百姓考虑，刘璋还是选择打开城门，出城投降，部下没有不哭的。刘备把刘璋迁移到关羽镇守的荆州，并将财物归还于他，再佩振威将军印信。建安二十四年（219年），东吴孙权趁关羽北伐之际，派遣吕蒙、陆逊袭击荆州。

公元220年，关羽兵败被杀后，东吴获得了荆州之地，刘璋因此归降了孙权，被后者任命为益州牧，居于秭归。对于孙权来说，是在利用刘璋的名义，从而给刘备制造一定的麻烦。大约在221年后，刘璋去世。虽然因为引狼入室，丢掉了地盘，但是，刘璋能够割据益州长达20年，这在群雄逐鹿的东汉末年，已经是少见的情况了。并且，相对于吕布、公孙瓒、孙策等诸侯，刘璋的结局还是相对不错的。