2021年以来，随着国际贸易景气水平、市场需求、竞争环境在稳步恢复，全球化工行业景气度持续提高，公司的经营业绩逐步恢复。2022年，受益于国际贸易和化工行业景气度相对较高，全球化工物流装备需求持续提升，罐式集装箱产品下游行业需求旺盛以及自2022年下半年人民币汇率存在较大幅度的贬值趋势，公司2022年全年业绩较2021年出现较大幅度的增长。

2022年下半年以来，受全球国际海运需求下降影响，全球国际海运价格持续下跌，国际海运景气度存在一定的回落，未来一定程度可能会传导负面影响至全球化工物流行业。若未来全球国际贸易摩擦加剧、化工物流行业景气度下滑或人民币汇率出现较大程度的升值趋势，可能导致公司经营业绩出现波动甚至下滑的风险。未来无法排除公司营业利润因上述因素影响出现下滑，乃至上市当年营业利润同比下滑50%以上的可能。

3、发行人使用的商标来自中集集团授权的风险

截至本招股说明书出具日，公司使用的“中集”相关商标来自发行人间接控股股东中集集团的授权。2020 年 10 月，公司与中集集团签署了《商标使用许可合同》，中集集团就 13 项商标专用权（包括“中集”、“CIMC”、“中集 CIMC”）普通使用许可给公司及其下属企业，许可期限与被许可商标的有效期一致，中集集团不收取许可费用。报告期内，公司使用中集集团授权商标产生收入占比约为 88.13%、84.40%和 89.43%，虽然中集集团长期授权公司使用上述商标，但若未来出现公司无法获得该等商标授权的情况，则将可能对公司的业务开展造成不利 影响。

4、部分房屋未取得权属证书的风险

截至本招股说明书出具日，公司存在合计 8,872 平方米的建筑未取得产权证，占公司已取得权属证书的自有房产总建筑面积的比例为 5.27%，占公司全部自有房产及境内租赁房产总建筑面积的比例为 4.91%，具体情况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（一）主要固定资产”。

上述房屋权属证明尚未办理可能导致公司存在受到潜在处罚、被追缴相关费用的风险，包括可能无法继续使用相关房产或被要求支付罚款等，进而可能对发行人的业务经营造成不利影响。

四、发行人的主营业务经营情况

（一）主营业务及产品

公司是全球制造规模最大、品种系列最全、技术领先的集罐式集装箱设计研发、制造和销售为一体的全球化工物流装备制造商和全生命周期服务商。公司坚持“制造+服务+智能”的业务发展方向，专注于研发、制造及销售多品类的化工液体、液化气体及粉末类商品的罐式集装箱，同时为罐式集装箱提供维修、清洗、翻新、改造等后市场服务，并基于物联网技术提供定制化的罐箱信息服务。公司罐式集装箱产品主要面向欧洲、亚洲、北美洲等主要地区市场，用于全球化工物流的多式联运，直接客户主要包括 EXSIF、Ermewa 集团、CS Leasing、 Peacock Container、Trifleet、Seaco 等国外知名租箱公司及 Den Hartogh、Eagle Liner、Berschi、Suttons International、中铁铁龙、密尔克卫等终端运营商，运输的化学品涉及全球几乎所有的精细化工和基础化工巨擘及活跃参与者，包括巴斯夫、拜耳、杜邦、中化等。

公司主要原材料包括钢材以及阀件等零部件，主要供应商包括山西太钢、宝武钢铁等钢材供应商和 Fort Vale Engineering Ltd 等零部件供应商。

（二）主要经营模式

公司通过多年技术积累，形成了“制造+服务+智能”的经营模式，集罐式集装箱设计研发、生产制造、全产业链、全生命周期服务于一体。公司主要采取直销方式开拓客户并获取订单；主要通过以销定产的方式组织高效生产，结合“以产定采”的采购模式，最后将产品交付给客户实现最终盈利。

（三）竞争地位

公司是全球制造规模最大、品种系列最全、技术领先的集罐式集装箱设计研发、制造和销售为一体的全球化工物流装备制造商和全生命周期服务商。公司罐式集装箱产品主要面向欧洲、亚洲、北美洲等主要地区市场，在罐式集装箱细分领域中全球市场份额超过 50%，连续多年排名世界第一。公司是国际罐箱组织 ITCO 理事单位，ITCO 制造商分会董事会主席单位，同时也是国家和江苏省化工装备协会理事、江苏省企业技术中心、第一批“江苏省重点企业研发机构”和江苏省特种运输设备工程技术研究中心，建设了国家 CNAS 体系认证的产品检测实验室。

五、发行人符合创业板定位情况

公司的创新能力和创新特征主要体现在技术创新、产品创新、客户保持和拓展能力、模式创新及新旧产业融合等方面，是发行人连续多年罐式集装箱产品市场占有率排名第一的重要保证。

（一）发行人的技术创新

公司建立了具备持续创新能力的研发体系，是国家和江苏省化工装备协会理事、江苏省企业技术中心、第一批“江苏省重点企业研发机构”和江苏省特种运输设备工程技术研究中心，建设了国家 CNAS 体系认证的产品检测实验室。截至 2022 年 12 月 31 日，公司形成专利授权 273 项，研发、技术研发人员共有 373位，国外专家 7 人，拥有中高级职称 80 余人，为公司的持续创新提供了人才保障。

公司是高新技术企业，经过多年的生产实践积累，逐步形成了九项自主研发的核心技术成果，包括智能传感、虚拟仿真、冷热链储运、特殊介质储运、结构轻量化、自动化制造、精密制造、精确成型、力学测试与表征技术等领域，核心技术形成的主营业务收入贡献度较高。

（二）公司的产品创新

公司的罐式集装箱产品涵盖标准不锈钢液体罐箱、特种不锈钢液体罐箱、碳钢气体罐箱、碳钢粉末罐箱等全系列，尺寸囊括 10 英尺、20 英尺、30 英尺、40英尺和 45 英尺等，产品线丰富，能够满足化工行业不同客户的需求。公司研发生产的产品荣获“江苏省科学技术奖三等奖”、“中国专利优秀奖”、三次“南通市首台（套）重大装备产品”、四次“南通市科学技术进步奖二等奖”等奖项。

近年来公司持续开拓新产品，主要围绕智能化、轻量化、大容积、特种介质，秉持绿色环保理念，陆续开发出了轻量化 Swapbody 系列罐箱、30 英尺/40 英尺大容积罐箱、方圆罐箱、高纯度电子级介质衬塑罐箱、高纯液氨罐箱、电子级介质内抛光罐箱和金属钠罐箱等。

（三）发行人长期客户稳定并不断开拓新客户

受益于精益管理、质量管控和技术创新，持续与公司合作交易的客户对应产生的销售收入占比较高，客户稳定性较好。公司的长期客户主要包括 EXSIF、Ermewa 集团、CS Leasing、Peacock Container、Trifleet、Seaco 等国际知名租箱公司及 Den Hartogh、Eagle Liner、Bertschi、Suttons International 等运营商，运输的化学品涉及全球几乎所有的精细化工和基础化工巨擘及活跃参与者，包括巴斯夫、拜耳、杜邦、中化等。

公司建立了稳定的市场开发团队和销售管理制度，主要通过展会、广告、客户介绍等方式持续开拓新客户。报告期内，发行人主要新增客户包括 Mexichem Fluor, S.A de C.V、Chemical express S.R.L.、Saurashtra Freight Private Limited 以及 Katoen Natie Ireland Limited 等。

（四）发行人的模式创新及新旧产业融合

一方面，公司正逐步建立罐箱后市场服务网络，提供罐式集装箱翻新、清洗、修理、改造等服务，满足客户的罐箱配套服务需求；另一方面，公司携手瑞士物联网公司 SAVVY 合作，通过智能硬件、物联网、大数据等智慧技术与手段，实现罐箱状态的实时管控、罐箱内产品质量控制及追溯，致力于打造化工物流领域的智慧物联网，助力化工物流更为安全高效地运营。

七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司经审计财务报表的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2023年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审阅，出具了《审阅报告》（中汇会阅[2023]8726 号）。

（一）2023 年 1-6 月经审阅的主要财务信息

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（中汇会阅[2023]8726 号），公司 2023 年 1-6 月经审阅的主要财务信息如下：

2023年1-6月，公司整体经营情况良好，营业收入为256,316.87万元，较去年同期相对保持稳定；归属于母公司净利润为35,829.06万元，同比增长10.42%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为41,202.01万元，同比增长9.44%。公司2023年1-6月经营业绩相较于去年同期有所增长，主要系：

（1）公司不断加强客户款项催收工作，客户回款情况良好，2023年6月末应收账款为5.04亿元，较2022年6月末下降44.46%，相应坏账计提减少和冲回导致2023年1-6月信用减值损失较去年同期减少2,762.78万元；

（2）2023年以来，美元利率不断上升，公司持有的外币款项产生较多的利息收入，2023年1-6月，公司利息收入较去年同期增加1,831.79万元。综上所述，2023年1-6月，公司营业收入相对保持稳定，归母净利润和扣非后归母净利润同比有所增长，主要系客户现金流回款良好和美元加息因素所致。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、主要税收 政策等方面均未发生重大不利变化。

公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况参见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”。

（二）业绩预计情况

公司现有生产及销售运行良好，根据公司目前经营情况、在手订单以及市场环境，2023 年 1-9 月，公司营业收入预计为 37.21 亿元至 40.45 亿元，较上年同期下降 3.20%至 10.96%；公司归属于公司母公司股东的净利润预计为 4.73 亿元至 5.05 亿元，较上年同期下降 9.71%至 15.36%；公司扣除非经常性损益后归属于公司母公司股东的净利润预计为 5.16 亿元至 5.48 亿元，较上年同期下降 19.02%至 23.68%。

公司 2023 年 1-9 月预计经营业绩相较于去年同期有一定的下降，主要系：

（1）2023 年以来，罐式集装箱行业景气度较 2022 年有一定的回落，因此，公司谨慎性预计 2023 年 1-9 月罐式集装箱产品的预计销量同比可能下降，导致公司营业收入和归属于母公司股东的净利润同比有一定的减少；

（2）2023 年 1-9 月，公司预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下滑幅度较归属于母公司股东的净利润相对较大，主要系汇率波动影响所致。上年同期，人民币兑美元汇率存在较大的贬值趋势，导致 2022 年 1-9 月公司持有的外币资产存在较大的汇兑收益。为保证公司业务经营的稳定性，公司根据外汇市场走势定期购买远期结售汇产品对冲外汇汇率波动影响，2022 年 1-9 月，公司存续的远期结售汇合约因人民币汇率贬值产生较多的公允价值变动损失，而该部分公允价值变动损失被列支为非经常性损益，导致上年同期扣非后归母净利润规模相对较大，然而公司 2023 年 1-9 月归母净利润同比变化受汇率波动影响相对较小，导致 2023 年 1-9 月扣非后归母净利润同比变动幅度较归母净利润的同比变动相对较大。

上述 2023 年 1-9 月的业绩预计的相关财务数据是公司财务部门初步估算的结果，未经申报会计师审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

八、发行人选择的上市标准

公司 2020 年、2021 年及 2022 年分别实现归属于母公司股东净利润 25,128.14万元、31,018.78 万元和 70,769.70 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 20,836.66 万元、26,626.11 万元和 79,789.26 万元，公司符合并适用《上市规则》2.1.2 条中“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000.00 万元。”的上市标准。

九、发行人公司治理特殊安排

截至本招股说明书出具日，发行人公司治理不存在特殊安排以及其他未披露事项。

十、募集资金用途

经公司第一届董事会第六次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议批准，本次募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需资金，具体如下：

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上资金需求，则不足部分由发行人通过银行贷款或自有资金等方式解决；若本次实际募集资金规模超过上述投资项目所需资金，则发行人将按照国家法律、法规及中国证监会和交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。

若本次发行募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，发行人可根据上述投资项目实际进度的需要，以自有或自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后置换先行投入的资金。

十一、其他对发行人有重大影响的事项

发行人不存在其他对发行人有重大影响的事项。

第三节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、发行人相关风险

（一）业绩下滑风险

由于公司主要产品罐式集装箱境外销售占比较高，并多采用美元进行计价，公司的经营业绩受国际化工物流行业景气度和人民币汇率的影响相对较大。2019年、2020年、2021年和2022年，公司营业收入分别为422,744.03万元、283,670.71万元、415,111.27万元和553,921.47万元，受全球化工行业景气度变化和公司业务重组等因素的影响，2020年，公司营业收入等经营业绩存在一定程度的下滑。

2020 年，宏观经济下行和国际贸易摩擦等因素导致全球化工行业景气度有所下降，化工国际贸易所用储存运输设备需求下跌，国际化工物流装备租赁商和运营商普遍减少了对罐式集装箱的采购。公司短期内经营业绩受到一定负面影响，与行业变化趋势一致。

2021年以来，随着国际贸易景气水平、市场需求、竞争环境在稳步恢复，全球化工行业景气度持续提高，公司的经营业绩逐步恢复。2022年，受益于国际贸易和化工行业景气度相对较高，全球化工物流装备需求持续提升，罐式集装箱产品下游行业需求旺盛以及自2022年下半年人民币汇率存在较大幅度的贬值趋势，公司2022年全年业绩较2021年出现较大幅度的增长。

2022年下半年以来，受全球国际海运需求下降影响，国际海运价格持续下跌，国际海运景气度存在一定的回落，未来一定程度可能会传导负面影响至全球化工物流行业。若未来全球国际贸易摩擦加剧、化工物流行业景气度下滑或人民币汇率出现较大程度的升值趋势，可能导致公司经营业绩出现波动甚至下滑的风险。未来无法排除公司营业利润因上述因素影响出现下滑，乃至上市当年营业利润同比下滑50%以上的可能。

（二）无实际控制人风险

截至本招股说明书出具日，中集集团为公司间接控股股东，股权较为分散、无实际控制人，因此，公司亦无实际控制人。公司不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。

（三）主要原材料供应商集中和境外采购风险

报告期内各期，公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为 107,823.02 万元、239,459.07 万元和 277,048.00 万元，占当期采购总额的比例分别为 60.53%、71.00%和 70.40%。报告期内，公司原材料采购主要为不锈钢和碳钢等钢材，由于钢铁行业整体供应商集中度较高，公司与主要的钢材供应商均建立了稳定的合作关系，相关钢材市场供应相对充足，故原材料供应商呈集中的特征。同时，公司部分钢材和阀件存在境外采购的情形，报告期各期境外采购金额占当期采购总额的比例分别为 24.81%、14.55%和 15.47%，主要为根据客户需求从境外供应商采购特殊型号的钢材及阀件等。如果公司主要原材料供应商的经营状况、业务模式及市场环境等发生重大变化，短期内将对本公司的生产经营活动造成一定负面影响。

（四）毛利率下滑风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 19.95%、14.28%和 23.03%，受国际汇率市场波动、钢材原材料市场价格上涨及产品结构变化等因素影响，2021 年，公司主营业务毛利率存在一定的下滑。未来，如果公司不能采取有效措施积极应对上述因素变化，则公司短期内可能面临毛利率下滑波动的风险。

（五）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 59,605.58 万元、90,449.81 万元和107,988.72 万元，占流动资产的比例分别为 36.88%、38.58%和 34.64%。公司存货主要包括原材料、在产品和库存商品，公司结合自身对市场的判断和客户的需求预测拟定采购计划，若未来市场需求突然下降或钢材市场价格大幅下跌，公司 存货可能面临减值的风险，导致存货跌价准备增加。

（六）税收优惠政策不确定风险

公司分别于 2018 年 10 月 24 日和 2021 年 11 月 30 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定为高新技术企业，因此，2020年-2022 年公司实际减按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未通过高新技术企业复审认定，公司未来纳税税率和相应的税收支出可能变化。

报告期内各期，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 74.11%、86.52%和 90.95%，境外销售占比较高。公司出口货物实行“免、抵、退”办法申报增值税退税，截至本招股说明书出具日，公司主要执行的出口退税率为 13%，若未来国家下调相关产品的出口退税率，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

（七）期末应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司的应收账款余额分别为 31,495.23 万元、59,268.68 万元和 71,922.36 万元，账龄主要在 1 年以内，应收账款周转率分别为 6.92 次、9.15次和 8.44 次。尽管公司主要客户 EXSIF、Ermewa 集团、CS Leasing、中铁铁龙、密尔克卫等为国内外知名企业或上市公司，该等客户实力较强、信誉较好、历史回款记录良好，公司已按照审慎性原则计提了坏账准备，但如果未来受市场环境变化、客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时足额收回的风险，将对经营业绩产生不利影响。

（八）固定资产金额较大及减值风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 32,073.77 万元、33,605.55 万元和 34,237.18 万元，占期末资产总额的比例分别为 14.34%、11.23%和 8.94%，固定资产规模较高。本次发行上市后，公司将进一步扩产增大固定资产投入。未来，若下游市场客户需求发生重大变化，固定资产利用效率有所降低，可能导致公司固定资产出现减值的风险，一定程度上会对公司的生产经营产生不利影响。

（九）发行人使用的商标来自中集集团授权的风险

截至本招股说明书出具日，公司使用的“中集”相关商标来自发行人间接控股股东中集集团的授权。2020 年 10 月，公司与中集集团签署了《商标使用许可合同》，中集集团就 13 项商标专用权（包括“中集”、“CIMC”、“中集 CIMC”）普通使用许可给公司及其下属企业，许可期限与被许可商标的有效期一致，中集集团不收取许可费用。报告期内，公司使用中集集团授权商标产生收入占比约为88.13%、84.40%和 89.43%，虽然中集集团长期授权公司使用上述商标，但若未来出现公司无法获得该等商标授权的情况，则将可能对公司的业务开展造成不利影响。

（十）部分房屋未取得权属证书的风险

截至本招股说明书出具日，公司存在合计 8,872 平方米的建筑未取得产权证，占公司已取得权属证书的自有房产总建筑面积的比例为 5.27%，占发行人全部自有房产及境内租赁房产建筑面积的比例为 4.91%，具体情况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（一）主要固定资产”。

上述房屋权属证明尚未办理可能导致公司存在受到潜在处罚、被追缴相关费用的风险，包括可能无法继续使用相关房产或被要求支付罚款等，进而可能对发行人的业务经营造成不利影响。

（十一）劳动用工不合规的风险

报告期内，公司存在使用劳务派遣用工，且劳务派遣用工人数占其用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的 10%上限的情况。发行人积极采取措施进行整改，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已完成对劳务派遣不合规情形的整改，逐步规范劳务派遣用工形式，降低派遣员工比例。

若发行人在今后的生产经营过程中仍无法有效控制劳务派遣用工人数的占比，则根据《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规，公司用工的合法性将会产生瑕疵，对公司未来业务的进一步扩展带来不利影响。

（十二）董事、高级管理人员股权质押的风险

截至本招股说明书出具日，发行人董事、高级管理人员杨晓虎、季国祥、张毅及黄磊间接持有的发行人股份已质押，具体请详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况”之“（三）控股股东和其他股东持有公司股份的质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况”。如果上述董事、高级管理人员因股权质押事项产生资金违约等情形，可能对公司股权结构及治理结构的稳定性造成不利影响。

（十三）潜在产品质量纠纷或诉讼风险

公司在正常的生产经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟、合同违约、侵权、劳动纠纷等事由引发纠纷或诉讼风险。未来一旦发生产品纠纷或诉讼，将对公司品牌信誉和产品销售造成不利影响，同时可能导致公司的潜在赔偿风险。

（十四）安全生产风险

公司的主营业务为罐式集装箱的研发、设计、生产及销售，罐式集装箱产品属于金属制品，其生产过程需经过焊接、酸洗、喷粉等生产环节，部分工序需生产工人手工操作完成。尽管公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，配置了较完备的安全生产设施，建立了安全生产制度，优化了生产工艺，并组织员工进行安全生产培训，整个生产过程处于受控状态，但仍不能排除业务规模的不断扩大、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故导致影响公司正常生产经营的可能性。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安全生产标准，公司面临着安全生产投入进一步增加、相关成本相应增大的风险，可能对公司业绩造成一定影响。

（十五）技术持续创新能力不足的风险

公司作为一家研发驱动型企业，经过多年的持续研发和项目经验积累，已开发出九项核心技术，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有专利授权 273 项，其中发明专利 68 项，多项相关技术已成功应用，并获得了下游客户的普遍认可。但如果公司不能准确把握市场发展趋势，并在罐式集装箱领域中始终保持持续的创新能力，则可能无法开发出符合市场需求的产品，进而削弱公司已有技术和产品的竞争优势，给公司未来业务拓展带来不利影响。因此，公司面临着技术持续创新能力不足的风险。

（十六）核心技术泄密风险

经过多年的技术创新和积累，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有专利授权 273 项，其中发明专利 68 项，实用新型专利 197 项，外观专利 8 项。发行人自成立以来，一直非常重视对各类技术的保护工作，虽然公司与核心技术人员均签订了保密协议，约定了其对公司技术的保密义务，以保护公司的合法权益，但是仍不排除专利技术、非专利技术可能遭受侵权、泄密或窃取的风险，进而影响本公司的发展。

二、行业风险

（一）宏观经济波动和行业周期性的风险

受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，罐式集装箱行业存在一定的周期性。因此，罐式集装箱行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，罐式集装箱行业的市场需求也将随之受到影响；另外下游市场需求的波动和低迷亦会导致罐式集装箱产品的需求下降，进而影响罐式集装箱企业的盈利能力。宏观经济环境以及下游市场的整体波动可能对公司的经营业绩造成一定的影响。

（二）原材料价格波动风险

发行人主要原材料为钢材，包括不锈钢和碳钢。报告期内，主营业务成本中原材料成本分别为 172,934.68 万元、284,807.29 万元和 354,240.16 万元，占主营业务成本的比例分别为 84.15%、87.59%和 88.41%，原材料的供应和价格波动将直接影响发行人的生产成本和盈利水平。公司产品售价主要基于产品综合成本进行报价，故钢材价格波动也是公司营业收入波动的主要因素。

2020 年下半年以来，受宏观经济、国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，上述主要原材料的市场价格呈现上涨态势，公司主营业务成本上升，在产品价格无法完全同步上涨的情况下，导致主营业务产品毛利率呈现下降趋势。如未来主要原材料价格持续上涨，公司产品价格变化未能与原材料变动幅度一致，且发行人未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，可能导致公司存在毛利率下降及业绩下滑的风险，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。

（三）汇率波动风险

近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性，人民币汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动具有较大的不确定性，使得公司面临一定的汇率波动风险。报告期内，公司主要产品境外销售占比较高，且以美元结算为主，以美元结算的销售收入占营业收入的比例分别为 61.77%、78.72%和 84.08%。当人民币汇率持续升值时，发行人营业收入相应有所减少，从而对发行人主要产品的平均销售单价产生负面影响，2022 年，美元汇率波动因素对公司主要产品标准不锈钢液体罐箱、特种不锈钢液体罐箱和碳钢罐箱的平均销售单价的影响分别为+3.24%、+2.99%及+4.24%。

同时，报告期各期末，公司存在部分外币货币资金、应收账款等外币资产和外币应付账款等外币负债，因美元汇率变动相应会产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响，报告期内各期，公司汇兑损益的金额分别为-3,827.15 万元、-978.65 万元和-10,344.31 万元，存在一定的汇率波动风险。虽然公司通过开展远期结售汇交易对汇率风险进行管理，并通过保持一定的外币存款水平对冲汇率波动风险，但未来如人民币对美元、欧元等主要结算货币长期持续升值或汇率持续发生大幅波动，将对公司营业收入、毛利率及利润总额等产生一定的负面影响。

（四）国际贸易摩擦风险

报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为 190,264.50 万元、328,189.80 万元和 473,469.75 万元，占比分别为 74.11%、86.52%和 90.05%，公司的客户范围覆盖欧洲、亚洲、北美洲等主要地区市场，境外销售收入占比较高。公司所从事的罐式集装箱行业客户覆盖面广，整体上与宏观经济、国际贸易政策的波动密切相关。2018 年以来，中美经贸摩擦不断加码，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。美国推行贸易保护主义政策导致世界经济增下滑，全球总需求不足也抑制了世界经济的增长。受国际贸易摩擦因素影响，虽然公司主要产品罐式集装箱不直接属于美国关税清单的加征对象，但公司罐式集装箱下游客户多为国际化工物流装备租赁商和运营商，国际贸易摩擦持续紧张导致客户对化工物流行业整体未来需求普遍持谨慎保守的态度，因此通过影响发行人客户的运输需求间接影响发行人所经营业务。若中美经贸摩擦持续深化、加征关税方案长期持续，将会给公司未来发展带来一定的不利影响。

（五）“限电限产”举措可能影响公司正常生产经营的风险

2021 年 8 月和 9 月，国家发改委分别发布了《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地区、各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现“碳达峰”、“碳中和”目标，各地出现了限电限产的情况。截至本招股说明书出具日，该限电限产举措未对发行人的生产经营造成重大不利影响。后续如果当地进一步出台其他限电限产政策，可能影响公司的正常生产经营。此外，限电限产政策可能影响公司上下游企业，导致公司原材料供应不足或市场需求下降，进而使公司面临生经营风险。

（六）“俄乌战争”地缘政治冲突的潜在风险影响

2022 年初，俄乌战争导致俄罗斯受到欧美西方国家的经济制裁，截至本招股说明书出具之日，公司严格审核俄罗斯和乌克兰客户的背景情况，相关地区客户执行款到发货的销售政策，现有客户均不在制裁名单范围内。2022 年，公司对俄罗斯客户和乌克兰客户的销售收入占公司合计收入比例小于 2%，对公司的影响相对较小。但俄乌战争导致全球地缘政治冲突频发和大国博弈加剧，给全球经济带来诸多不稳定、不确定影响，未来如俄乌战争进一步加剧、国际经济制裁不断升级，可能会导致国际贸易环境的出现新的格局，从而对公司境外销售产生一定的影响。

三、其他风险

（一）发行失败风险

公司本次拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据创业板股票发行与承销相关规定，本次发行将通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。如公司的投资价值未能获得足够多投资者的认可，将有可能导致最终发行认购不足等情况发生，从而使公司面临发行失败的风险。

（二）募投资金项目不达预期收益的风险

本次发行募集资金主要投资于罐箱柔性化绿色智造灯塔工程项目、罐箱后市场服务与网络升级项目、高端医疗装备配套能力优化项目、有色金属精密制造中心、研发中心扩建项目、数字化运营升级项目和补充流动资金。本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析系基于当前正常的宏观经济环境、罐式集装箱行业的发展规划等市场环境及公司充足的技术储备，并在市场需求、技术发展、市场价格、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。若在项目实施过程中，外部环境出现重大不利变化，可能会导致募投项目不能如期实施，则募投项目存在不能达到预期收益的风险。

（三）折旧摊销费用增加的风险

公司本次募集资金投资项目完成后，预计每年新增折旧和摊销金额较大。因项目新增折旧摊销费用较大，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目不能如期达产，或者达产后不能产生预期的经济效益，则上述新增折旧摊销费用将会侵蚀公司利润，影响公司经营业绩。

（四）本次发行股票摊薄即期回报风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金使用产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

二、公司的设立情况

（一）有限公司设立情况

2003 年 6 月 16 日，江苏省南通工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（096）名称预核[2003]第 06160013 号），核准公司名称为“南通中集罐式储运设备制造有限公司”。

为成立公司之目的，CIMC BVI、罐式投资、万达锅炉、南通港闸共同签署《南通中集罐式储运设备制造有限公司合同》《南通中集罐式储运设备制造有限公司章程》，约定设立南通罐箱，投资总额为 300 万美元，注册资本为 210 万美元，其中，CIMC BVI 出资 79.8 万美元，占比 38%；罐式投资出资 71.4 万美元，占比 34%；万达锅炉出资 29.4 万美元，占比 14%；南通港闸出资 29.4 万美元，占比 14%。

2003 年 7 月 1 日，万达锅炉、南通港闸分别作出董事会决议，同意投资设立“南通中集罐式储运设备制造有限公司”。

2003 年 7 月 10 日，南通港闸经济开发区管委会出具《关于同意“南通中集罐式储运设备制造有限公司可行性研究报告”的批复》（通港发[2003]135 号）。

2003 年 7 月 14 日，南通港闸经济开发区管委会出具《关于同意“南通中集罐式储运设备制造有限公司”合同、章程及董事会人选的批复》（通港发[2003]136号），同意南通港闸与 CIMC BVI、罐式投资、万达锅炉共同签订的南通罐箱合同、章程；同意南通罐箱的经营范围、注册地址、合资年限、董事会成员等事项。2003 年 8 月 5 日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003]46477 号）。

2003 年 8 月 14 日，江苏省南通工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏通总副字第 004379 号）。

2003 年 9 月 11 日，南通万隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通万验字[2003]第 155 号），经审验，截至 2003 年 9 月 11 日，南通罐箱已收到各股东缴纳的注册资本 210 万美元，各股东均以货币出资。

（二）股份公司设立情况

2020 年 10 月 16 日，南通罐箱作出股东会决议，同意公司整体变更为股份有限公司，并同意开展整体变更为股份有限公司的相关准备工作。

2020 年 11 月 2 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（普华永道中天特审字（2020）第 3167 号）。根据该报告，截至 2020年 9 月 30 日，南通罐箱的账面净资产为 1,264,317,221.73 元。

2020 年 11 月 2 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《南通中集罐式储运设备制造有限公司拟进行股份制改造所涉及的南通中集罐式储运设备制造有限公司净资产价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第2-1549号）。

根据该报告，截至 2020 年 9 月 30 日，南通罐箱的净资产评估值为 145,707.38 万元。

2020 年 11 月 2 日，南通罐箱作出股东会决议，同意公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“中集安瑞环科技股份有限公司”，公司类型变更为股份有限公司；同意以公司 2020 年 9 月 30 日经审计净资产额人民币 1,264,317,221.73元为基础，按 1:0.363042374 的比例折合 459,000,726 股，每股面值 1 元，剩余人民币 805,316,495.73 元计入资本公积。

2020 年 11 月 2 日，南通罐箱全体股东 Win Score、珠海紫琅、珠海鹏瑞森茂共同签署《发起人协议》。

2020 年 11 月 9 日，南通市市场监督管理局出具《企业名称变更登记通知书》（（国）名外变字[2020]第 1058 号），同意企业名称变更为“中集安瑞环科技股份有限公司”。

2020 年 11 月 18 日，南通罐箱召开职工代表大会，选举林爱彬为中集安瑞环科的职工代表监事。同日，发行人召开股份公司创立大会，审议并通过了股份公司设立的相关议案。

2020 年 11 月 23 日，南通市市场监督管理局出具了《外商投资公司准予变更登记通知书》并换发了新的《营业执照》。

2020 年 11 月 24 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2020）第 1033 号），对南通罐箱整体变更为中集安瑞环科的折股情况予以审验。

2021 年 12 月 17 日，中汇会计师对此次验资进行审验并出具《关于中集安瑞环科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2021]8063 号），

确认南通罐箱截至 2020 年 9 月 30 日的净资产为 1,264,317,221.73 元，据此折算为股本459,000,726.00元，未经折股的部分合计805,316,459.73元计入资本公积。

1、2020 年 9 月，注册资本币种变更；珠海紫琅、珠海鹏瑞森茂增资

2020 年 9 月 26 日，南通罐箱作出股东会决议，同意：（1）公司注册资本的币种由美元变更为人民币，现有注册资本 3,500 万美元按股东缴款当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算成人民币 26,860.16 万元；（2）公司投资总额变更为人民币 69,069.03 万元；（3）公司新增注册资本 427.22 元，其中，213.61 元由珠海紫琅认缴出资，213.61 元由珠海鹏瑞森茂认缴出资；（4）通过新的公司章程。

2020 年 9 月 26 日，珠海紫琅、珠海鹏瑞森茂、Win Score 和南通罐箱共同签署《增资协议》，约定珠海紫琅、珠海鹏瑞森茂分别以 4.6815 元/每一元注册资本的价格进行增资；珠海紫琅以货币方式出资 1,000 元，其中 213.61 元计入注册资本，786.39 元计入资本公积；珠海鹏瑞森茂以货币方式出资 1,000 元，其中213.61 元计入注册资本，786.39 元计入资本公积。珠海紫琅、珠海鹏瑞森茂本次增资入股的价格系参考公司截至 2020 年 8 月 31 日的净资产值 125,746.73 万元为定价依据。

2020 年 9 月 29 日，南通市市场监督管理局出具了《外商投资公司准予变更登记通知书》并换发了新的《营业执照》。

2、2020 年 11 月，整体变更为股份有限公司

2020 年 11 月，南通罐箱整体变更为股份公司，公司股本变更为 459,000,726股，具体情况详见本节之“二、公司的设立情况”之“（二）股份公司设立情况”。

3、2020 年 11 月，珠海紫琅、珠海鹏瑞森茂增资

2020 年 11 月 27 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司增加注册资本并修改<公司章程>的议案》，同意珠海紫琅、珠海鹏瑞森茂认购新增注册资本 5,099.93 万元，其中，珠海紫琅以 7,165.57 万元的价格认购新增注册资本 2,615.57 万元（每股 2.74 元）；珠海鹏瑞森茂以 6,806.09 万元的价格认购新增注册资本 2,484.35 万元（每股 2.74 元）。本次增资完成后，公司的注册资本增加至 51,000.00 万元。珠海紫琅、珠海鹏瑞森茂本次增资入股的价格系参考公司截至 2020 年 8 月 31 日的净资产值 125,746.73 万元为定价依据。2020 年 11 月 27 日，南通市市场监督管理局出具了《外商投资公司准予变更登记通知书》并换发了新的《营业执照》。

2020 年 11 月 30 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2020）第 1034 号），对本次增资的情况予以审验。

2021 年 12 月 17 日，中汇会计师对此次验资进行审验并出具《关于中集安瑞环科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2021]8063 号），确认截至 2020 年 11 月 27 日，公司已收到股东缴纳的新增出资合计 13,971.66 万元，其中股本为 5,099.93 万元，资本公积为 8,871.73 万元，变更后的注册资本为51,000 万元，累计股本 51,000 万元。

（四）发行人自成立以来的重要事件

报告期内，为聚焦主业、理顺产业结构、巩固公司在罐式集装箱制造领域的龙头地位，并且发展环保及后市场业务，公司收购了南通环科、中集绿建、嘉兴赛维、Burg Service、CTES 全部或部分股权；转让了南通能源全部股权。上述收购或处置均不构成重大资产重组，收购或处置前后，公司主营业务及经营状况未发生重大变化。

7、本次重组不构成重大资产重组

上述资产重组交易于2020年8月底完成，本次重组规模占发行人相关财务指标未超过50%，根据《证券期货法律适用意见第3号》等相关规定，不构成发行人

（五）发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况

公司无在其他证券市场上市及挂牌的情况

四、发行人控股公司、参股公司情况

（一）发行人控股及参股公司

截至本招股说明书出具日，发行人共拥有 7 家境内控股子公司、3 家境外控股子公司及 2 家参股公司。发行人各子公司最近一年的收入、利润、总资产、净资产中任何一项均未占合并报表的比例超过 10%，均非重要子公司且对发行人没有重大影响。

报告期内，发行人对外转让南通能源，具体转让情况详见本节之“二、公司的设立情况”之“（四）发行人自成立以来的重要事件”。

上述子公司的具体情况详见本招股说明书“第十二节 附件”之“九、发行人子公司、参股公司情况”。控股及参股公司股权结构，详见本节之“三、发行人的股权结构”。

（二）发行人分公司

截至本招股说明书出具日，公司及其子公司未设立分支机构。

（三）与董事、监事、高级管理人员共同设立子公司的具体情况

1、相关公司的基本情况

（1）中集绿建

中集绿建基本情况及简要财务数据详见本招股说明书“第十二节 附件”之“九、发行人子公司、参股公司情况”之“（一）境内控股子公司”之“2、中集绿建”。中集绿建的简要历史沿革如下：

中集绿建成立于 2018 年 4 月 13 日，设立时的注册资本为 6,000 万元，股权结构为 Win Score 持有其 100%的股权。

2018 年 4 月，中集绿建作出股东决定，同意 Win Score 将其持有的中集绿建5%、1.67%、15%、8.33%的股权转让给宁波金砾、宁波英石、南通同舟、宁波福流。2018 年 4 月，Win Score 与宁波金砾、宁波英石、南通同舟、宁波福流签署《股权转让协议》。2018 年 6 月 1 日，中集绿建完成工商变更登记。

2020 年 8 月，中集绿建作出股东会决议，同意 Win Score 将其持有的中集绿建 70%股权转让给发行人。2020 年 8 月，发行人与 Win Score 签署《关于中集绿建环保科技有限公司之股权转让协议》，约定 Win Score 将其持有的中集绿建 70%股权转让给发行人。

2020 年 8 月 31 日，中集绿建完成工商变更登记。上述收购完成后，中集绿建成为发行人的控股子公司。

2020 年 9 月，中集绿建作出股东会决议，同意宁波金砾、宁波英石将其持有的中集绿建 5%、1.67%的股权转让给发行人。2020 年 9 月，宁波金砾、宁波英石与发行人签署《股权转让协议》。2020 年 9 月 30 日，中集绿建完成工商变更登记。

（2）南通环科

南通环科基本情况及简要财务数据详见本招股说明书“第十二节 附件”之“九、发行人子公司、参股公司情况”之“（一）境内控股子公司”之“1、南通环科”。南通环科的简要历史沿革如下：

南通环科成立于 2018 年 11 月 12 日，设立时的注册资本为 6,000 万元，股权结构为 Win Score、南通业恒分别持有其 85.71%、14.29%的股权。

2020 年 8 月，南通环科作出股东会决议，同意 Win Score 将其持有的南通环科 85.71%股权转让给发行人。2020 年 8 月，发行人与 Win Score 签署《关于中集环境科技有限公司之股权转让协议》，约定 Win Score 将其持有的南通环科 85.71%股权转让给发行人。

2020 年 8 月 28 日，南通环科完成工商变更登记。上述收购完成后，南通环科成为发行人的控股子公司。

2021 年 5 月，南通环科作出股东会决议，同意注册资本减少至 5,672.60 万元，其中，南通业恒的认缴出资额减少至 530 万元，其他股东的出资额不变。2021年 7 月 7 日，南通环科完成工商变更登记。

2、共同设立公司的背景、原因和必要性

2018 年 4 月，中集安瑞科出于开展环保业务方面的需要，由 Win Score 作为控股股东持有中集绿建、南通环科的股权。2020 年 8 月，发行人收购中集绿建、南通环科，系中集安瑞科对下属化工环境业务板块的架构调整，将环保相关业务全部整合至发行人所在板块内部，从而有利于发行人进一步聚焦化工环境业务板块业务，具有必要性。

3、发行人出资合法合规、出资价格公允

（1）收购中集绿建

发行人向 Win Score 收购中集绿建 70%股权的交易价格为 3,075.6 万元，该价格系参考 2019 年 12 月 31 日中集绿建相应股权的评估价值（70%股权对应股权价值 3,536.35 万元）并扣减过渡期内亏损 658.21 万元（70%股权对应 460.75万元）后协商确定，相关交易价格公允，发行人以自有资金向 Win Score 支付股权转让款，出资合法合规。

（2）收购南通环科

发行人向 Win Score 收购南通环科 85.71%股权的交易价格为 3,862.92 万元，该价格系参考 2019 年 12 月 31 日南通环科相应股权的评估价值（85.71%股权对应股权价值 4,044.47 万元）并扣减过渡期内亏损 211.82 万元（85.71%股权对应181.55 万元）后协商确定，相关交易价格公允，发行人以自有资金向 Win Score支付股权转让款，出资合法合规。

（本文仅供参考，不代表我们的任何投资建议。如需使用相关信息，请参阅报告原文。）

本报告总计：533页。

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精选报告来源：【灵奇研报】