药向前行 | 睿博商学院
睿博商学院，中国医药界的管理学院！国内首家专注于组织与个体健康的管理教育培训生态共同体——像养生一样养好企业，像经营企业一样经营好个人的健康。自2005年以来，持续专注于中国医疗机构和药械行业的经营管理培训。同修管理智慧，共创永续经营！
点击蓝字关注我们
广东省佛山市中级人民法院17日对康美药业原董事长、总经理马兴田等12人操纵证券市场案公开宣判。
马兴田因操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪数罪并罚，被判处有期徒刑12年，并处罚金人民币120万元；康美药业原副董事长、常务副总经理许冬谨及其他责任人员11人，因参与相关证券犯罪被分别判处有期徒刑并处罚金。
近日来，继因年报等虚假陈述民事侵权证券集体诉讼案被责令巨额赔偿后，康美药业原董事长马兴田等人又因操纵证券市场和违规披露、不披露重要信息等犯罪被追究刑事责任。两案的审判持续释放了依法从严打击证券违法活动，坚决维护资本市场深化改革和健康发展的强烈信号。
来源 @新华社
1
独董接连“逃亡”
近日，康美案一审判决出炉，康美药业作为上市公司承担24.59亿元赔偿责任，此外5名独立董事被判巨额连带赔偿责任，赔偿金额将高达1.23亿元或2.46亿元，远超其任职期间在康美所获薪酬。 令市场瞩目的是，康美这5名追责独董中就有4名为大学教授。
独董的成批辞职或受康美案极大影响。康美药业财务造假案尘埃落定之后， 宣告了上市公司独立董事“花瓶时代”的结束。
现在，再在财务造假的上市公司担任独董职务，无疑是——冒着卖白粉的风险，赚着卖白菜的钱。
不知道出于什么原因，这些天来，不少上市公司的独立董事开始集体上演“大逃亡”：
虽然说独立董事的辞职、聘任，向来是件稀松平常的事，但在一个集中的时间段内，如此多的独立董事纷纷辞职，却是前所未见！
这也可以作为一个奇观，载入A股的发展史册了。
是的，2021年末，这个奇观，目前，正在上演。
2
拿着“底薪”承担高风险
根据此前广州中院披露的裁判文书，独立董事江镇平、李定安、张弘 3 人在康美药业 2016、2017 年年报和 2018 年半年报签字，被判承担 10% 的连带赔偿责任；郭崇慧、张平则因只在康美药业 2018 年半年报中签字，被判承担 5% 的连带赔偿责任。虽然比例看似不高，但康美需要赔偿的金额高达 24.6 亿元，按比例算下来，上述 5 人承担的赔偿金额多则 2.46 亿元，少的也有 1.23 亿元，这和他们数万、十几万的年薪构成巨大反差。
不过，5 位独董最终是否要承担如此高的赔偿义务还具有很大不确定性。笔者注意到，根据广州中院的判决，承担 24.6 亿元赔偿的直接责任主体是康美，而其他被告都是 " 连带责任 "， 即在康美无法（完全）赔偿的情况下，再由他们承接赔偿。
虽说责任是连带责任，但很显然，如果知道上市公司财务造假，独立董事再继续担任下去，实在是太不划算，只要有正常的逻辑，就会赶紧辞职，脱离干系。
值得一提的是， 这五位被追责的独立董事中有4名为大学教授。分别为，李定安先生（华南理工大学教授）、张弘先生(西南政法大学教授）、郭崇慧先生（大连理工大学教授）、张平先生（华南理工大学副教授）。
不过，巨额连带责任之下，独立董事在公司任职期间获得的报酬却不高。具体来看：
李定安，2007年1月至2015年任华南理工大学工商管理学院教授，2012年5月至2018年5月，任康美药业独立董事；2018年5月至2020年10月，担任公司监事。2018年-2020年从康美药业获得的税前报酬分别为14.84万元、14.84万元、16.8万元，合计46.48万元。
张弘，西南政法大学管理学院副教授，2015年6月至2018年5月任独立董事，2017年、2018年从康美药业获得的税前报酬分别为7.39万元、3.7万元，合计11.09万元。
张平，现华南理工大学工商管理学院副教授，2018年5月至2020年6月2日，担任公司独立董事。2018年-2020年从康美药业获得的税前报酬分别为7万元、12.01万元、5.09万元，3年合计约24.1万元。
郭崇慧，现任大连理工大学管理科学与工程学院教授，2018年5月起任独立董事，2018年-2020年从康美药业获得的税前报酬分别为7万元、12.01万元、12万元，合计31.01万元。
受到法律惩罚的是康美药业独董，同时也为 A 股 4600 多家上市公司、上万名独董敲响了警钟。 长期以来，A 股很多独董被戏称为 " 花瓶 "，他们既不独也不 " 懂 "，不少专业人士身兼多家上市公司独董头衔，平时并不关心企业发展情况，只是为了领取一份不需要花费多少精力就能旱涝保收的报酬。
而 A 股散户为主的投资者结构，让独董的提名权落到了大股东或往届董事会手中，独董们 " 拿人手短 " 成为其附庸，董事会一片和气没有制衡，独立董事制度形同虚设。如今，康美案彻底斩断独董无风险获得回报的利益链条。
刘姝威对这种情况有着犀利的点评：
3
“独董”生变
我国“独董”制度诞生于2001年，至今已经走过20个年头。康美案最终的落槌，也让A股“独董生态”发生巨震。
《证券时报》此前报道中指出，5名独立董事被判巨额连带赔偿责任，亦属A股市场首次，颇具震撼性，有望成为独立董事制度完善的一个契机。
一位上市公司董事向券商中国记者表示：“从独董制度的弊端来说，由于实际控制人权力过大，独董一般也不愿意唱反调，不是原则性问题一般都略过、跟着投票。毕竟投反对票还需要陈述理由，更花时间也更麻烦。这次事件之后，这个情况应该会有所改善，大家会对独立董事这份责任有更明确的认知。”
在康美案此次判决中，业内对于普通董监高以及兼职外部独立董事的责任认定问题的关注颇高。据悉，A股上市公司15000余名独董薪酬差异较大，平均年薪仅8万元左右。如果不慎遇到像康美这样的造假公司，动辄上亿的连带赔偿责任，与所获薪酬的差异实在是过于巨大。
担任万科、格力电器、中光学、柔宇科技四家公司独立董事的刘姝威则公开表示：“独立董事要对投资者负责任，我同意担任独立董事的公司都是我充分了解，多年跟踪相关公开资料的公司。担任独立董事后，对有关资料出现疑问，我必须询问上市公司相关部门，直至完全清楚为止。”
*以上为本平台综合整理自券商中国、湾区007等网络媒体。
蕴 睿智而傲气云霄
览广 博而御风游徙
敬 告
本平台由睿博商学院与药向前行（北京）商业咨询有限公司主办，未经授权，任何个人及公众号不得复制、转载、篡改本平台所推送的任何原创文章，违者必究。“睿博商学院”、“药向前行”为睿博商学院持有的注册商标，严禁擅自使用，违者必究。非原创文章，未能及时标注原作者的，请及时联络后台标注或删除。
睿博商学院
中国医药界的管理学院
医药代表大学
医药销售经理学堂
中国药械商EMBA
药企订制化内训
