对国内采购实施跨境监管，给企业带来诸多挑战。新的货源，新的物流，新的交易对手，新的市场，加之国内企业间三角债和拖欠现象较为严重，故在结算方式上，买卖双方出现僵持，采购方提出由于初次使用国内棉，对原棉质量和供货环节不了解，建议交易为先验货后付款。但棉花供应商对采购商也不了解，坚持预付定金且在提货时付清货款。两方各持己见。

魏桥纺织集团股份有限公司是全国规模最大的棉纺进出口企业，出口创汇占当地70%以上，此时向中行提出类似国际信用证的结算模式。利用银行信用解决双方互不信任，通过第三方出具检验单据，控制新疆棉质量，并利用信用证打包放款或议付融资等解决新疆棉商资金周转问题。

产品研发过程

可行性分析：

为了理解政策背景，先后走访了中纺棉进出口公司、海关、税务、外经贸委、以及新疆乌鲁木齐中行和新疆建设兵团等，并与企业进行多次讨论，从贸易背景、物流方式、交易环节等，对国内信用证结算的可行性积累第一手资料。

合规性依据：

当时国内银行办理的结算工具主要为汇款、托收承付和银行承兑汇票三种模式；其中有融资功能的只有银行承兑汇票，但承兑汇票票据市场尚不成熟。票据真伪主要靠人工审核，因票据操作失误、克隆和银行恶意拒付等原因，影响了票据的流通性和使用；票据兑付的无因性也难以满足企业通过单据控制交易的需求。经翻阅中国人民银行颁布的所有规章和制度，终于在当地人民银行帮助下找到了1996年由国务院颁发的《国内信用证结算办法》。

产品研发：

对照《国内信用证结算办法》（以下称《办法》）我们逐条进行分析和探讨，通过梳理新疆棉以出顶进的交易环节和流程，初步确定了产品框架和简要流程，并专函向中国银行总行申请产品立项。由于国内信用证是国务院颁布的法令，是产品研发遵守的前提，我们严格按照《办法》规定，对信用证开立内容、格式、单据种类、申请书和使用凭证、单据委托方式、信用证背书等规定进行细化。例如，针对《办法》规定的信用证要求译码传递、汉字接受，我们特别向行内信息科技部门提出需求，进行了系统研发。其次，为保障贸易背景真实性，在开证环节提出了“四限定”：一是贸易背景限定为国家新出台的以出顶进新疆棉政策，二是限定开证申请人为中行重点国际结算客户，三是限定国内信用证业务在中国银行内部封闭运行，四是限定第三方单据资料。除增值税发票外，原棉质量证书限定由商检局签发，提交外经贸委签发的以出抵进出口加工手册和海关进出口报关单作为开证前必须提交的资料；避免因货物质量引起纠纷，保护银行的利益和声誉。根据上述限定原则，最终选择开证申请人为与中行合作多年的重点进出口客户----魏桥纺织集团股份有限公司，受益人为乌鲁木齐中行重点客户----新疆建设兵团。

业务风险控制：

首先，按照《办法》的保证金规定，魏桥纺织集团股份有限公司缴付了50%保证金；授信敞口部分，把出口信用证项下单据或承兑信用证作为敞口还款来源。其次，通过限制议付行为中国银行乌鲁木齐分行，保障风险控制的统一性和同步。一是做到了客户准入和授信标准统一，二是行内规章制度和操作的统一；三是电讯传递，业务系统和审核标准和账务处理统一，最后达到总行统一监控和管理。以此保障业务的安全和合规开展。

业务落地：

为更好地落实和执行上述产品思路，我们制定了《国内信用证业务操作细则（试行）》，报经总行进行审批后，我们于1997年10月向中行乌鲁木齐分行开立了首笔国内信用证，期限90天。截止到1997年底，累计开证金额3974万元人民币，保证金日均存款2640万元人民币，带来衍生出口结算业务 550万美元，开证费 6.6万元人民币，新疆中行办理议付利息收入69.54万元人民币，客户新疆棉到厂后检验全部合格。1998年初，国内原棉由买方市场转变为卖方市场，原棉采购条件全部变为先付款后收货。我们根据新疆中行资金规模充裕的优势，又开立了假远期信用证，指定乌鲁木齐中行向受益人即期付款，信用证到期后由开证申请人把利息和本金付新疆中行；在不到一年时间内，该背景下国内信用证客户在我分行存款达到日均2亿元人民币，实现收益320万元人民币，同时带来出口结算业务3000余万元。

国内信用证的现实困境

总体而言，国内信用证适合买卖双方不信任、大额大宗交易及多次结算，被广泛应用于汽车、石油、医药、钢铁、建筑及百货等行业，但与现已稳据国内贸易结算半壁江山的银行承兑汇票相比，国内信用证所占国内结算份额仍较小，且买卖双方主要为各银行集团内的客户；其次，国内信用证仅用于结算的客户占比较低，主要是贸易融资需求。

究其原因，国内信用证以真实贸易背景为基础，需提交符合信用证要求的单据，但流程环节较多、费用较高、流通性不足，而银行承兑汇票由于办理流程操作简单、成本低、可贴现、可背书转让，加上电子汇票系统的使用，当前票据仍为国内企业首选的一种传统结算工具。

（一）结算的便捷性和单证风险

1. 流程多、跨行业务处理时间长。国内信用证流程相对复杂，有开立、通知、交单、到单、承兑、付款收款等环节。买卖双方均在同一银行自开自交单时处理效率较高，但非自开自交单的集团内、跨行国内信用证还需邮寄单据或信用证，单据处理时间为5个工作日内，跨行须通过SWIFT系统或人行大额支付系统核押并传递相关信息，使用SWIFT传递中文信息存在不准确的可能，低效率限制了国内信用证的跨行业务。而电子承兑汇票由背书人电子背书转让，网银提交银行，银行审核后加盖电子签名，通过人民银行电子商业汇票系统跨行流转。

2. 成本较高、对操作人员专业性要求高。对企业来说，国内信用证与其他结算工具相比，各环节费用成本更高，流程更复杂，从业人员需熟悉整个业务的流程。国内证项下的银行付款承诺是有条件的，即单证相符，若单据瑕疵存在拒付风险，这就对银行从事信用证相关工作的人员、买卖双方贸易及单证人员、运输行业的单据制作人员都有一定的要求。

3.融资性贸易及非物权单据的信用风险。使用国内信用证结算时，开证行通过对单证表面的审查，判断是否单据相符、承担付款责任，并不负责审核单据是否真实有效、能否顺利提取货物。国内信用证要求卖方提交增值税发票和运输单据，但实务中企业存在虚假开立增值税发票后注销、篡改发票信息等问题，同时，若在国内证业务批注前已用于操作保理、银承开立等融资业务，开证行还面临发票重复融资的风险。

货权控制是国际信用证保障交易安全的重要环节。由于国内贸易主要为陆路运输，仅持有货物收据或仓单，运输单据为非物权单据，且运输企业资质良莠不齐，对信用证申请人来说，无法控制交货的时间、货物的数量和质量，存在钱货两空的风险；对受益人来说，采用在卖方地交货方式时，在收到货款前受益人无法通过控制运输单据而有效控制货物；对开证行来说，一方面缺乏类似国际证海关、质检、船务交叉验证的可能，难核对物流信息的真实性，无法通过控制运输单据的传递控制货物的提取，另一方面缺少可抵押、背书转让的物权单据，没有对货物的优先受偿权。

（二）融资的流通性及信用风险

相比于流动贷款来说，由于要求真实贸易背景，控制信贷资金用途，对银行来说国内信用证风险较小。尽管国内信用证业务具有极低的风险资产占用，考虑到便捷和时效性，企业仍偏好于使用银票、流动贷款等传统融资方式。

1.流通性不足。持有银行承兑汇票的企业，在出现资金周转困难时，可办理贴现再贴现或直接背书转让，而信用证无法背书转让，融资流程较为复杂，在融资成本趋同的情况下，客户更愿意选择更具有时效性更便捷的票据结算融资。

2.议付融资受制于贷款规模。国内信用证议付属于表内融资业务，受表内贷款整体规模的影响，市场资金紧张时表内贷款整体规模趋紧且资金成本上升，而据会计准则，银行承兑汇票卖断可以出表，从“票据融资”科目扣除，卖出回购和买入返售业务属于资金业务，均不纳入信贷规模统计。

3.脱离结算功能。受制于银行授信审核体制, 部分企业开始思考更多的融资途径，近年来更多企业开始关注国内信用证产品的贸易融资功能。实务中国内信用证更多地被当作融资手段，脱离结算功能仅作为贸易融资工具，关联企业之间大量办理国内证融资，非关联的买卖双方任何一方有融资需求时，也采用国内信用证结算。

风险防范建议

下面结合银行实务，列举国内信用证融资的潜在风险，从银行角度分析风险成因，并提出新形势下风险的防范建议。

案例1：伪造贸易背景，融资后注销增值税发票

2014年6月30日，A公司在M银行办理国内信用证，受益人为B公司，金额为3000万元人民币，期限90天。信用证开证行与交单行均为M银行，2014年7月1日，B公司向M银行申请卖方融资，金额为3000万元人民币，用于支付C公司货款。到期信用证发生垫款。后经查询，A公司提供的增值税发票共计20张，金额为3150万元人民币，发票在开证交单时是真实有效的，但融资后次月注销。

风险防范措施建议：建议国内信用证交单行及开证行，特别是融资行，在叙做业务后，于次月进行联网核查，或次月赴企业登录税控系统核查发票记录。如果采取次月赴企业查询税控系统记录措施，建议银行员工一定要亲自去企业，当面登录核实，避免出现客户通过税控系统截屏造假，给银行造成风险隐患。

案例2：关联交易，资金回流至开证申请人

2015年1月20日，A公司（核心公司）在M银行办理国内信用证，受益人为B公司（上游关联公司），金额为5880万元人民币。信用证开证行与交单行均为M银行，2015年2月1日，国内信用证承兑后，受益人B公司向M行申请福费廷融资，金额为5880万元人民币，用于支付C公司货款。到期信用证发生垫款。后经查询，B公司取得融资款项后，转账给C公司其他银行账户，C公司通过其他银行账户将款项又划转至A公司其他银行账户，后被挪用。

风险防范措施建议：一是融资后应查询融资款项的资金流向，并对可疑资金划转保持高度敏感，通过该措施可有效防控受益人融资后直接回流申请人的情况发生；二是对于资金链紧张的客户，建议与其他授信银行及时取得沟通，通过互换数据、共享信息等方式，防范欺诈性的国内信用证罗圈交易隐患；三是对于疑似关联交易，也应从严审核，避免出现疑似关联企业通过走钱、走单、不走货的虚假贸易骗取银行资金。

案例3：国内信用证融资流贷化

2016年3月28日，A公司在M银行办理国内信用证，从其关联企业B公司购买原材料，金额为9900万元人民币，期限180天。信用证开证行与交单行均为M银行。2016年4月8日，B公司相符交单，M银行承兑到期付款。到期后A公司正常付款，但在国内信用证业务到期时，A公司会在M银行再叙做一笔金额相近的国内信用证业务。据了解，申请人A公司资金周转紧张，现金流高度依赖银行授信。虽然客户按时回款，但存在借新还旧、循环开证的可能。

目前，国内信用证客户，普遍存在长期融资需求，但国内信用证项下融资期限一般不得超过180天。在此情形下，很多企业会选择借新还旧、循环开证、利用多家银行的授信进行资金周转的方式变相地延长贸易融资的期限，使得国内信用证融资流贷化。业务到期时，企业会面临银行压缩授信的风险，若无法通过其他途径获得等额的资金，其国内信用证到期业务有逾期/垫款的可能，一旦逾期/垫款，将会对企业的征信造成影响，导致企业后续难以获得银行授信，资金链断裂，风险全面暴露。

风险防范措施建议：对于融资期限与生产经营周期期限错配、短贷长投问题，授信发起环节特别关键。如出现类流贷的国内信用证开证和买方融资情况，最重要的风险防范措施就是了解你的客户，把好准入关口和做好贷前审查，做好KYC、KYCB、KYCC。对于国内信用证融资类流贷化现状，银行应充分揭示产品的风险特征，关注企业资金回收期限较长的境外收购项目或境内房地产投资，全面评估区域性经济环境及企业履约风险，不应局限于单笔业务的单据表面一致性和操作合规性，要强调和评估客户基本面和债项的适配性。

案例4：国内信用证到期，无下游销售回款

2017年1月17日，A公司在M银行办理国内信用证，从B公司购买原材料，金额为5000万元人民币，期限180天。A公司的开证申请显示，合同签订后交货约为15天，原材料存货预计使用时间为20天，从生产线至产成品下线时间为30天，与下游关联公司KK公司、HH公司约定销售回款分别约为4个月、3个月时间，回款金额分别为3500万元人民币和1500万元人民币，A公司申请开立180天远期信用证。到期后企业资金链紧张，且未收到下游关联企业的销售回款，银行发生垫款。后经了解，下游关联公司KK收货后当月付款3500万元人民币，后被A公司挪用，HH公司因资金链紧张，到期后未付款。

风险防范措施建议：一是关注下游关联交易的合理性，特别是下游企业销售回款期限的合理性，全面评估下游企业的履约能力，避免过度关注国内信用证项下采购的真实性，而忽略了销售回款才是该笔国内信用证自偿性的关键保证；二是加强贷后回款管理，叙做本笔业务前，应审核上一笔完结业务的回款情况；三是优化合同文本，对于出现非下游回款的情况进行约束。

国内信用证业务项下，银行面临的风险与国际信用证相似，主要来源于买方信用风险、卖方欺诈风险及虚假贸易风险。在复杂的经营环境中，银行想做到“透过单据现象看清贸易本质”，宏观上应搭建全面风险管理框架，通过识别、评估、控制这三个重要环节，构建精细严密的管理体系；微观上应针对业务关键环节设置风险防控节点，多维度、差异化防控风险，确保剩余风险控制在可接受的范围内。

总结

自1997年国内信用证诞生以来，国内信用证及其融资发展呈“驼峰”走势，每一次风险暴露都与前期的膨胀式发展密不可分。2016年，新版《国内信用证结算办法》及审单指引出台，国内信用证融资体量及交易对手不断扩大，与此同时，其贸易背景的真实性难核实、融资期限不匹配、资金回流买方等问题也更加突出。2017年，全国金融工作会议高度重视金融风险的防范化解。银行间国内信用证融资体量庞大、个别企业风险存在可预见性，国内信用证后续走势还不明确。目前，发展机遇及挑战并存，能否处理好业务发展与风险防控的关系，是决定国内信用证下一步发展方向的决定性因素。

新形势下，但凡有国内采购的客户，都可以适用国内信用证结算。买卖双方或关联企业采用国内信用证结算，其主要目的是融资。少数企业甚至将国内信用证当作其“套贷”工具，通过签定虚假购销合同、伪造单据或变造货物收据，在无真实贸易背景下申请开证，给银行业务带来信贷风险。

毋庸置疑，任何结算和交易，贸易背景真实性是根本，国内信用证各当事人责任义务和有条件信用保证是国内信用证的本源。以保障国内信用证持续发展为基本出发点，需要关注目前国内信用证业务中的一些不恰当操作并加以更正，例如为把国内信用证收益一揽子留存开证行，而不惜构造贸易、滥用关联交易、增值税发票重复使用、开证行回购自开信用证、凭受益人转让理福费庭等。以此首笔国内信用证案例，呼吁切实回归国内信用证本源，也期望国内信用证在新《办法》指引下，使国内信用证为促进交易和保障交易发挥更大的作用。

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